您当前所在位置: 主页 > 私募基金 > 投资观察 >

>私募基金

DE CHUAN FUND

投资观察

德川私募学堂

私募快讯

证券公司设立私募基金新规出台,八大规范逐一

发布日期:2017年06月02

  中证协日前对了证券公司设立私募投资基金子公司进行了规范,并下发了相关规范文件,文件有如下八大要点:

  1、证券公司应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系,加强对私募基金子公司的资本约束,实现对子公司合规与风险管理全覆盖,防范利益冲突和利益输送。

  2、每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家,且当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围,避免利益冲突和同业竞争。

  3、证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司,不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

  4、私募子公司下设基金管理机构等特殊目的机构的,应当持有该机构35%以上的股权或出资,且拥有管理控制权。

  5、私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

  6、私募基金子公司及其下设基金管理机构实行负面清单制。

  7、证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任,督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制。

  8、私募基金子公司统一由中证协实行自律管理。

  私募子公司不得合资设立

  根据中证协发布的该规范文件,其中最引人瞩目的一条就是证券公司设立私募子公司的股东及出资问题,规范文件明确约定:证券公司应当以自有资金全资设立私募基金子公司。

  证券公司不得采用股份代持等其他方式变相与其他投资者共同出资设立私募基金子公司。

  “该条规定有两层意思。”某券商另类投资公司负责人分析说,一层意思是说,券商设立私募子公司必须全资,不能引进其他社会资金和股东;另一层意思是说,券商设立私募子公司必须全资,且不能采取代持等方式,这一点主要是对私募公司内部的,因为很多券商子公司都在考虑管理层持股等激励机制。

  据券商中国记者了解,目前券商设立的私募基金性质的投资公司,也基本都是券商全资,股东也都是券商自身单一股东,并无其他股东。“业内可能有考虑引进外部资金或股东的,但与监管层沟通后也都没了下文,该文件的正式出台,也就是引进外部股东根本不可能了。”一位券商合规负责人介绍说。

  引进其他资金或股东不行,但内部代持等方式在券商不少子公司中却早已呈萌芽之势。用一位不愿具名的券商董事长的话说就是,现在像天风证券、联讯证券、华创证券等都在变通方式实施管理层持股或员工持股,以激励管理层和员工,单一券商业务子公司在机制上更应灵活。

  与券商不得合资设立私募子公司相对应的,规范文件还要求券商应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司统一体系,加强对私募基金子公司的资本约束,实现对子公司合规与风险管理全覆盖,防范利益冲突和利益输送。

  对同业竞争问题也做了约定,要求每家证券公司设立的私募基金子公司原则上不超过一家,且应当清晰划分证券公司与私募基金子公司及私募基金子公司与其他子公司之间的业务范围,避免利益冲突和同业竞争。

  展业实行清单制

  对私募子公司的展业行为,中证协在文件中做了详细约定,从允许的展业范围到不得从事的展业范围,文件都做了详细约定,可算得上是一张完整的“展业清单”。

  首先,私募基金子公司设基金管理机构等特殊目的机构的,要求对该机构的持股比例不得低于35%,且拥有管理控制权。同时要求,私募基金子公司下设的基金管理机构只能管理与本机构设立目的一致的私募股权基金,各下设基金管理机构的业务范围应当清晰明确,不得交叉重复。

  其次,对单一基金的投资上限上,出于风险管控的需要中证协也做了要求,明确约定:私募基金子公司及其下设基金管理机构将自有资金投资于本机构设立的私募基金的,对单只基金的投资金额不得超过该只基金总额的20%。

  其三,具体的投资业务范围上,还列出了应遵循的原则和具体名目。私募基金子公司及其下设特殊目的机构可以以现金管理为目的管理闲置资金,但应当坚持有效控制风险、保持流动性的原则,且只能投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金及保本型银行理财产品等风险较低、流动性较强的证券。

  其四,列示详细的“不得”从事的业务清单:

  私募基金子公司及其下设特殊目的机构不得对外提供担保和贷款,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人;

  证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的,应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资;

  不得从事或变相从事实体业务,财务投资的除外;

  不得在下设的基金管理机构等特殊目的机构之外设立其他机构;

  不得以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提;

  不得从事中国证监会和协会禁止的其他行为。如私募基金子公司下设的特殊目的机构原则上不得再下设任何机构。

  最后,中证协强调,私募基金子公司应当具备一定数量的高级管理人员和投资管理人员,具有5年以上投资管理或资产管理经验的高级管理人员不得少于2人;具有2年以上投资管理或资产管理经验的投资管理人员不得少于3人。

  私募内控管理看齐资管业务

  中证协在文件中明确表示,证券公司应当将私募基金子公司及其下设特殊目的机构纳入公司统一管理,应当对本公司集合资产管理业务和私募证券投资基金业务实施统一管理,管理的尺度和标准应当基本一致,并要求券商通过任命或者委派董事、监事,推荐高级管理人员或者关键岗位人选,确保对私募基金子公司的管理控制力,维护投资决策和经营管理的有效性。

  规范文件强调,券商应当将私募基金子公司的合规与风险管理纳入公司全面风险管理体系,防范私募基金子公司相关业务的合规风险、流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险;证券公司应当督促私募基金子公司及其下设的特殊目的机构建立健全内部控制制度、风险管理制度和合规管理制度,建立并落实对上述制度的有效性评估机制和内部责任追究机制,构建对私募基金子公司业务风险的监测模型、压力测试制度和风险处置机制。

  除此之外,还要求证券公司应当建立健全利益冲突识别和管理机制,及时、准确地识别证券公司的投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务与私募基金业务之间可能存在的利益冲突,评估其影响范围和程度,并采取有效措施管理利益冲突风险。但又要求私募基金子公司及其下设的基金管理机构与证券公司其他子公司之间,应当在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

  日常管控方面,中证协要求券商应当对私募基金子公司的交易行为进行日常监控,对私募基金子公司、证券公司及其他子公司各账户之间依法开展的相互交易、同向交易、反向交易及关联交易进行监控,防范内幕交易、操纵市场、利益输送和损害客户利益。当建立对私募基金子公司及其下设基金管理机构、私募基金董事、监事、高级管理人员及其他从业人员(统称从业人员)本人、配偶和利害关系人进行证券投资的申报、登记、审查、处置等管理制度,防范从业人员本人、配偶和利害关系人违规从事证券投资或者利用敏感信息谋取不当利益。

  不过,规范文件也表示,证券公司可以根据合同约定,为私募基金子公司及其下设的特殊目的机构、私募基金的合规管理、风险管理、稽核审计、人力资源管理、财务管理、信息技术、研究、产品销售和运营服务等方面提供支持和服务。

  危机处理上,证券公司应当承担对私募基金子公司风险处置的责任,督促私募基金子公司建立舆论监测及市场质疑快速反应机制,及时分析判断与私募基金业务相关的舆论反映和市场质疑,并进行自我检查。