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什么是有限合伙制私募股权基金?

发布日期:2017年07月06

  有限合伙制私募股权投资基金的定义

  所谓有限合伙制私募股权投资基金,就是由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人即私募基金管理人,他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资,合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。

  有限合伙制私募股权投资基金的特点

  采用有限合伙制形式的私募股权基金可以有效的避免双重征税,并通过合理的激励及约束措施,保证在所有权和经营权分离的情形下,经营者与所有者利益的一致,促进普通合伙人和有限合伙人的分工与协作,使各自的所长和优势得以充分发挥;此外,有限合伙制的私募股权基金的具有设立门槛低,设立程序简便,内部治理结构精简灵活,决策程序高效,利益分配机制灵活等特点。

  从有限合伙制度的法律层面看,有限合伙制私募股权基金还具有以下特点:

  1、有限合伙私募股权基金的财产独立于各合伙人的财产。作为一个独立的非法人经营实体,有限合伙制私募股权基金拥有独立的财产;对于合伙企业债务,首先以合伙企业自身的财产对外清偿,不足部分再按照各合伙人所处的地位的不同予以承担;在有限合伙企业存续期内,各合伙人不得要求分割合伙企业财产。由此,保障了有限合伙制私募股权基金的财产独立性和稳定性。

  2、普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利,承担区别的责任。在有限合伙制企业内,由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不参与合伙企业的经营;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任,普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。这样的制度安排,可促使普通合伙人认真、谨慎地执行合伙企业事务;对有限合伙人而言,则具有风险可控的好处。

  有限合伙制私募股权投资基金设立的条件

  有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。

  有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

  有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。

  有限合伙人不得以劳务出资。

  有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

  有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

  ——摘自《中华人民共和国合伙企业法》

  不同形式私募股权基金的比较

  组织形式公司制信托制有限合伙制

  出资形式货币货币货币

  注册资本额或认缴出资额及缴纳期限最低实收资本不低于1000万元资金一次到位承诺出资制,无最低要求,按照约定的期限逐步到位;如需申报备案则最低少于1亿元

  投资门槛无特别要求单个投资者最低投资不少于100万元无强制要求;但如申报备案,则单个投资者不低于100万元

  债务承担方式出资者在出资范围内承担有限责任投资者以信托资产承担责任普通合伙人承担无限责任,有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任

  投资人数有限责任公司不超过50人,股份有限公司不超过200人自然人投资者不超过50人,合格机构投资者数量不受限制2至50人

  管理人员股东决定由信托公司进行管理普通合伙人

  管理模式同股同权可以委托管理受托人决定可以委托投资顾问提供咨询意见普通合伙人负责决策与执行,有限合伙人不参与经营

  利润分配一般按出资比例按信托合同根据有限合伙协议约定

  税务承担双重征税信托受益人不征税,受益人取得信托收益时,缴纳企业所得税或个人所得税合伙企业不征税,合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税