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基金管理子公司监管新规对私募股权影响几何?

发布日期:2017年07月06

   2016年12月15日将正式施行的被称为史上最严基金监管新标准,日前由证监会正式发布,包括:《基金管理公司子公司管理规定》和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》。

  12月2日,证监会新闻发言人邓舸在周五例行发布会上表示,两部法规文件的修订、起草,主要着眼于以下几个方面:一是加强监管、防控风险。主体监管上,系统性规制基金管理公司子公司组织架构和利益冲突,强化“子”公司定位和母公司管控责任;风险防控上,构建以净资本为核心的风险控制指标体系,推动行业建立全面风险管理体系,增加风险抵御能力。二是扶优限劣、规范发展。分类处理基金管理公司子公司现有业务,引导行业回归资产管理业务本源,强化对风险突出领域的监管力度,支持基金管理公司子公司依法合规进行专业化、特色化、差异化经营,培育核心竞争力,促进业务有序规范发展。三是循序渐进、平稳过渡。立足相关市场环境和基金管理公司子公司实际特点,给予充分的法规适用过渡期,促进政策平稳落地。特别是《风控规定》采取了逐级达标的过渡期安排,总体给予18个月过渡期。

      邓舸介绍,《子公司规定》着眼于提高基金子公司的内部治理水平,重点加强对基金子公司的业务范围、组织架构、利益冲突管控等方面的规范。具体包括:一是强化母公司管控,二是完善子公司内部控制,三是支持子公司规范发展。《风控规定》的特点是:一是全面覆盖,将专户子公司开展的各类业务统一纳入风控指标体系。二是公平统一,总体上锚定证券公司等机构对同类资管业务的风控要求,消除监管套利空间。三是回归本源。四是落实责任。五是扶优限劣,根据专户子公司的治理结构、风险控制和合规管理等情况,对不同公司实施差异化的风险控制指标监管。

  上述规定无疑给基金子公司无序发展带上“紧箍咒”,这意味着基金子公司狂飙增长的日子或宣告结束。

  私募股权基金子公司特设机构出资不得低于35%

  特别值得关注的是,在新规中的第四章节子公司的治理与内控中,有两条特别对私募股权基金管理子公司行为作出的规定,第28条指出,除下列情形外,子公司不得再下设或投资参股其他机构:

  1. 经营私募股权投资基金管理业务的子公司(下称私募股权基金管理子公司)设立符合第29条规定的特殊目的机构;

  2. 私募股权基金管理子公司作为管理人,设立合伙企业或公司形式的私募股权投资基金;

  3. 中国证监会认可的其他情形。

  第29条新规显示,私募股权基金管理子公司可以为特定的私募股权投资基金,设立专门履行管理人职责的特殊目的机构,但应当符合以下规定:

  1. 特殊目的机构的设立目的和业务范围应当清晰明确,不得交叉重复;

  2. 私募股权基金管理子公司对特殊目的机构的出资比例不得低于35%,且为该机构的第一大出资人并拥有基金的实际控制权;

  3. 特殊目的机构仅能管理与本机构设立目的一致的私募股权投资基金,除必要的基金管理事务外,不得对外独立开展经营活动;

  4. 特殊目的机构不得再下设其他机构。

  私募股权基金管理子公司设立特殊目的机构,应当在办理工商登记之日起5个工作日内向基金管理公司所在地中国证监会派出机构备案,详细说明设立目的、拟管理基金、出资人构成等基本信息。

  风控新规将总体给予18个月过渡期

  上述12月2日证监会发布的消息显示,2016年8月,证监会就曾针对上述两部规定向社会公开征求意见。经梳理研究,对于适当延长《风控规定》过渡期、实施差异化风控指标监管、放宽特殊目的机构全资控股要求、进一步完善部分风险控制指标等建议,证监会予以采纳。

  对于允许母子公司同业竞争、由子公司作为风控报表的独立报送主体等建议,综合考虑行业现状和监管实际,本次修改暂未采纳。

  特别是《风控规定》采取了逐级达标的过渡期安排,总体给予18个月过渡期,但自规定颁布实施后12个月、18个月内,各项风险控制指标应分别达到规定标准的50%和100%以上。