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深度解读【政府产业投资基金管理办法】对私募

发布日期:2017年06月02

  1月13日,国家发改委发布《政府出资产业投资基金管理暂行办法》,从宏观层面上对政府出资产业投资基金总体运行动态和发展趋势做出规范,并通过绩效评价制度,评价政府出资产业投资基金的投融资效果和总体政策效果。

  因为之前股权投资基金归发改委管,现在发改委出了这个文件,小伙伴们困惑了,这是什么意思,难道发改委要重新管起来吗?

  我们试着读一下此文件。

 

  第一部分 私募基金监管体系

  第二部分 影响私募行业的政策要点

  第三部分 解读产业投资基金办法重点条目

  顺便做个广告,我们第4期Vip学习计划对政府产业引导基金进行了研究,最终形成了【私募公司主导上市公司参与的政府产业引导基金操作手册】,有兴趣的朋友可以加入Vip学习计划(免费哦)。

  第一部分 私募基金监管体系

  首先是私募基金监管体系,2012年中央编办发布了《关于私募股权基金管理职责分工的通知》,更改了对私募股权投资基金的监管体系,把私募股权投资基金监管部门从发改委变到了证监会。2013年,国办发107号文《国务院办公厅关于加强影子银行监管有关总是的通知》,把各种类型的私募投资基金都归口到证监会管理。这两个文件把私募基金的监管统一归口到中国证监会。

  结合 2015年12月14日财政部发布的《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号),规范了政府投资基金的设立、运作和风险控制、预算管理等工作。

  相比较来看不难发现,本次发改委,上次财政部是从部委加强政府基金管理的职能对政策投资基金的各个方面加以规范,和证监会对私募行业的监管是不一样的。

  证监会是对整个私募行业的全面监管,重点在于资格与信息披露,旨在防范金融风险。财政部的管理办法是针对政府投资基金的专门监管规则,重点在于政府出资资金的预算管理、政府投资收益管理、政府投资的退出、政府投资资产的会计核算。发改委的管理办法是从宏观方面对政府投资基金的监管,重点在于基金投向的产业政策把控、绩效评价、信用建设等。财政部和发改委的管理办法旨在监管政府对于产业基金的运用与管理,会影响到私募行业,但不对管理到各私募主体。

  第二部分 影响私募行业的政策要点

  一、规定了社会资金部分应当采取私募方式募集,即基金管理人必须取得私募基金管理人资格。

  利好私募行业,募集规定、基金形式、投资人的要求基本一致。

  二、产业投资基金必须由基金托管人托管。

  本办法规定了产业投资基金必须由商业银行托管,目前私募基金备案的要求是股权类基金可以不托管,但现实操作中政府产业基金一般都是要托管,此点略有差异。

  三、明确了政府出资人作为LP,不参与基金日常管理事务。

  明确提出了政府出资可以适当让利,对私募基金是实实在在的利好。

  四、产业投资基金须在信用登记系统登记。

  此点与普通私募基金的不同之处,需要在资金募集完毕20个工作日内在信用登记系统登记。中基协的要求是在备案系统进行备案,此处没说是否仍然需要向中基协备案,但应该是需要的。

  主要登记以下基本信息:

  (一)相关批复和基金组建方案;

  (二)基金章程、合伙协议或基金协议;

  (三)基金管理协议(如适用);

  (四)基金托管协议;

  (五)基金管理人的章程或合伙协议;

  (六)基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩;

  (七)基金投资人向基金出资的资金证明文件;

  (八)其他资料。

  五、明确了基金管理人的条件。

  明确了实收资本不低于1000万元,这和我们以前的研究结果相符。

  此5条其实是对私募基金管理人的基本要求了,对于小公司来讲可能苛刻了一些,但是从政府出资风险把控的角度讲,这些都是最低要求了。对于私募来讲,3名3年高管是否有似曾相识的感觉呢。

  (一)在中国大陆依法设立的公司或合伙企业,实收资本不低于1000万元人民币;

  (二)至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员;

  (三)产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为;

  (四)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;

  (五)有良好的内部治理结构和风险控制制度。

  六、已登记并通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金除政府外的其他股东或有限合伙人可以按规定申请发行企业债券,扩大资本规模,增强投资能力。

  其他投资人的资金也可以放杠杆了。

  七、对产业投资领域进行双重约束。

  一是大方向符合这7个方面;二是按协议约定的投资最低比例。主要投资于领域:

  (一)非基本公共服务领域。

  (二)基础设施领域。

  (三)住房保障领域。

  (四)生态环境领域。

  (五)区域发展领域。

  (六)战略性新兴产业和先进制造业领域。

  (七)创业创新领域。

  投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。

  八、要注意投资方向是股权类,不允许进股市。

  (一)未上市企业股权,包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权;

  (二)参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份;

  (三)经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。

  且不得从事下列业务:

  (一)名股实债等变相增加政府债务的行为;

  (二)公开交易类股票投资,但以并购重组为目的的除外;

  (三)直接或间接从事期货等衍生品交易;

  (四)为企业提供担保,但为被投资企业提供担保的除外;

  (五)承担无限责任的投资。

  九、评价指标体系是私募基金管理人遵循的标准。

  此评价指标侧重于履约能力及遵纪守法的表现,会影响到信贷,还会影响到能否准入政府基金。

  (一)基金实缴资本占认缴资本的比例;

  (二)基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策,综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等;

  (三)基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为;

  (四)是否存在违反法律、行政法规等行为。

  十、产业投资基金行业信用体系对私募基金管理人影响。

  在政府出资产业投资基金信用信息登记系统建立基金、基金管理人和从业人员信用记录,并纳入全国信用信息共享平台,还有工商信息、行业信息、经营信息和风险信息等。

  这个信息登记系统获取的数据比中基协的系统全面,引入了工商信息、信用中国平台数据。

  第三部分 解读产业投资基金办法重点条目

  第二条 本办法所称政府出资产业投资基金,是指有政府出资,主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。

  站长解读:投资范围,从下文看,亦包括上市公司定向增发、并购重组和私有化等。

  第三条 政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。

  站长解读:确定了适用范围,只适用于政府出资部分。

  第四条 政府出资产业投资基金可以采用公司制、合伙制、契约制等组织形式。

  站长解读:私募基金的三种组织形式均可以。

  第五条 政府出资产业投资基金由基金管理人管理基金资产,由基金托管人托管基金资产。

  站长解读:规范了主体,基金主体为基金管理人;必须托管,目前私募基金备案的要求是股权类基金可以不托管,此点有差异。

  第六条 政府出资产业投资基金应坚持市场化运作、专业化管理原则,政府出资人不得参与基金日常管理事务。

  站长解读:确定了政策出资仅作为LP,不参与日常管理。

  第七条 政府出资产业投资基金可以综合运用参股基金、联合投资、融资担保、政府出资适当让利等多种方式,充分发挥基金在贯彻产业政策、引导民间投资、稳定经济增长等方面的作用。

  站长解读:明确提出了政府出资可以适当让利,对私募基金是实实在在的利好。

  第九条 政府向产业投资基金出资,可以采取全部由政府出资、与社会资本共同出资或向符合条件的已有产业投资基金投资等形式。

  站长解读:政府资金的投向多种多样。

  第十条 政府出资产业投资基金社会资金部分应当采取私募方式募集,募集行为应符合相关法律法规及国家有关部门规定。

  站长解读:明确了其他部分社会资金采用私募方式,对私募行业利好。

  第十一条 除政府外的其他基金投资者为具备一定风险识别和承受能力的合格机构投资者。

  站长解读:和证监会对于私募投资人的要求一致,并且明确了是机构投资者,排队了自然人。

  第十二条 国家发展改革委建立全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统,并指导地方发展改革部门建立本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统。中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内,应在全国政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记。地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金募集完毕后二十个工作日内,应在本区域政府出资产业投资基金信用信息登记子系统登记。发展改革部门应于报送材料齐备后五个工作日内予以登记。

  站长解读:与普通私募基金的不同之处,需要在资金募集完毕20个工作日内在信用登记系统登记。中基协的要求是在备案系统进行备案,此处没说是否仍然需要向中基协备案,但应该是需要的。

  第十三条 政府出资产业投资基金的投资方向,应符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策,能够充分发挥政府资金在特定领域的引导作用和放大效应,有效提高政府资金使用效率。

  站长解读:约束了投资方向,提到了放大效应,这是政府设立产业基金的目的。

  第十四条 政府出资产业投资基金在信用信息登记系统登记后,由发展改革部门根据登记信息在三十个工作日内对基金投向进行产业政策符合性审查,并在信用信息登记系统予以公开。对于未通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金,各级发展改革部门应及时出具整改建议书,并抄送相关政府或部门。

  站长解读:增加了对投向的审查环节,强化监督作用。

  第十五条 国家发展改革委负责中央各部门及其直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性审查。地方各级发展改革部门负责本级政府或所属部门、直属机构政府出资设立的产业投资基金材料完备性和产业政策符合性审查。以下情况除外:

  (一)各级地方政府或所属部门、直属机构出资额50亿元人民币(或等值外币)及以上的,由国家发展改革委负责材料完备性和产业政策符合性审查;

  (二)50亿元人民币(或等值外币)以下超过一定规模的县、市地方政府或所属部门、直属机构出资,由省级发展改革部门负责材料完备性和产业政策符合性审查,具体规模由各省(自治区、直辖市)发展改革部门确定。

  站长解读:规定了审查权限,50亿以上的由国家发改委审查;50万以下?0亿以上的,省发改委审查;其他的,地方自行审查。

  第十六条 政府出资产业投资基金信用信息登记主要包括以下基本信息:

  (一)相关批复和基金组建方案;

  (二)基金章程、合伙协议或基金协议;

  (三)基金管理协议(如适用);

  (四)基金托管协议;

  (五)基金管理人的章程或合伙协议;

  (六)基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩;

  (七)基金投资人向基金出资的资金证明文件;

  (八)其他资料。

  站长解读:看起来比中基协的信息要宏观一些,把管理人备案和产品备案合二为一了。

  第十七条 新发起设立政府出资产业投资基金,基金组建方案应包括:

  (一)拟设基金主要发起人、管理人和托管人基本情况;

  (二)拟设基金治理结构和组织架构;

  (三)主要发起人和政府资金来源、出资额度;

  (四)拟在基金章程、合伙协议或基金协议中确定的投资产业领域、投资方式、风险防控措施、激励机制、基金存续期限等;

  (五)政府出资退出条件和方式;

  (六)其他资料。

  站长解读:私募必备,要设立政府产业基金必备文件,以前也也,只不过现在明确规定了。这个方案我们有模板哦,请查阅以前公众号文章。

  第十九条 政府出资产业投资基金管理人履行下列职责:

  (一)制定投资方案,并对所投企业进行监督、管理;

  (二)按基金公司章程规定向基金投资者披露基金投资运作、基金管理信息服务等信息。定期编制基金财务报告,经有资质的会计师事务所审计后,向基金董事会(持有人大会)报告;

  (三)基金公司章程、基金管理协议中确定的其他职责。

  站长解读:简单明确了私募基金管理人应尽的职责。

  第二十条 基金管理人应符合以下条件:

  (一)在中国大陆依法设立的公司或合伙企业,实收资本不低于1000万元人民币;

  (二)至少有3名具备3年以上资产管理工作经验的高级管理人员;

  (三)产业投资基金管理人及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为;

  (四)有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;

  (五)有良好的内部治理结构和风险控制制度。

  站长解读:明确了实收资本不低于1000万元,这和我们以前的研究结果相符。

  此5条其实是对私募基金管理人的基本要求了,对于小公司来讲可能苛刻了一些,但是从政府出资风险把控的角度讲,这些都是最低要求了。对于私募来讲,3名3年高管是否有似曾相识的感觉呢。

  第二十一条 基金应将基金资产委托给在中国境内设立的商业银行进行托管。基金与托管人签订托管协议,托管人按照协议约定对基金托管专户进行管理。政府出资产业投资基金托管人履行下列职责:

  (一)安全保管所托管基金的全部资产;

  (二)执行基金管理人发出的投资指令,负责基金名下的资金往来;

  (三)依据托管协议,发现基金管理人违反国家法律法规、基金公司章程或基金董事会(持有人大会)决议的,不予执行;

  (四)出具基金托管报告,向基金董事会(持有人大会)报告并向主管部门提交年度报告;

  (五)基金公司章程、基金托管协议中规定的其他职责。

  站长解读:这是比其他股权类基金严格的地方,为了保证资金按计划支出。

  第二十三条 已登记并通过产业政策符合性审查的政府出资产业投资基金除政府外的其他股东或有限合伙人可以按规定申请发行企业债券,扩大资本规模,增强投资能力。

  站长解读:政府资金要放大效应,其他资金也可以放杠杆了。

  第二十四条 政府出资产业投资基金应主要投资于以下领域:

  (一)非基本公共服务领域。着力解决非基本公共服务结构性供需不匹配,因缺乏竞争激励机制而制约质量效率,体制机制创新不足等问题,切实提高非基本公共服务共建能力和共享水平。

  (二)基础设施领域。着力解决经济社会发展中偏远地区基础设施建设滞后,结构性供需不匹配等问题,提高公共产品供给质量和效率,切实推进城乡、区域、人群基本服务均等化。

  (三)住房保障领域。着力解决城镇住房困难家庭及新市民住房问题,完善住房保障供应方式,加快推进棚户区改造,完善保障性安居工程配套基础设施,有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造,切实增强政府住房保障可持续提供能力。

  (四)生态环境领域。着力解决生态环境保护中存在的污染物排放量大面广,环境污染严重,山水林田湖缺乏保护,生态损害大,生态环境脆弱、风险高等问题,切实推进生态环境质量改善。

  (五)区域发展领域。着力解决区域发展差距特别是东西差距拉大,城镇化仍滞后于工业化,区域产业结构趋同化等问题,落实区域合作的资金保障机制,切实推进区域协调协同发展。

  (六)战略性新兴产业和先进制造业领域。着力解决战略性新兴产业和先进制造业在经济社会发展中的产业政策环境不完善,供给体系质量和效率偏低,供给和需求衔接不紧密等问题,切实推进看得准、有机遇的重点技术和产业领域实现突破。

  (七)创业创新领域。着力解决创业创新在经济社会发展中的市场环境亟待改善,创投市场资金供给不足,企业创新动能较弱等问题,切实推进大众创业、万众创新。

  投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。

  站长解读:对产业领域的双重约束:一是大方向符合这7个方面;二是按协议约定的投资最低比例。

  第二十五条 政府出资产业投资基金应投资于:

  (一)未上市企业股权,包括以法人形式设立的基础设施项目、重大工程项目等未上市企业的股权;

  (二)参与上市公司定向增发、并购重组和私有化等股权交易形成的股份;

  (三)经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家产业政策的其他投资形式。

  基金闲置资金只能投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

  站长解读:大的方向还是股权类,不要拿政府的钱进股市喽。

  第二十六条 政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%,且不得从事下列业务:

  (一)名股实债等变相增加政府债务的行为;

  (二)公开交易类股票投资,但以并购重组为目的的除外;

  (三)直接或间接从事期货等衍生品交易;

  (四)为企业提供担保,但为被投资企业提供担保的除外;

  (五)承担无限责任的投资。

  站长解读:对投资行为的约束,这儿说了股市和期货等交易。

  第三十条 国家发展改革委建立并完善政府出资产业投资基金绩效评价指标体系。评价指标主要包括:

  (一)基金实缴资本占认缴资本的比例;

  (二)基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策,综合评估政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等;

  (三)基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为;

  (四)是否存在违反法律、行政法规等行为。

  站长解读:这是本办法的重点。

  第三十一条 国家发展改革委每年根据评价指标对政府出资产业投资基金绩效进行系统性评分,并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。金融机构可以根据评分结果对登记的政府出资产业投资基金给予差异化的信贷政策。

  站长解读:会影响到信贷。

  第三十二条 国家发展改革委建立并完善基金管理人绩效评价指标体系。评价指标主要包括:

  (一)基金管理人实际管理的资产总规模;

  (二)基金管理人过往投资业绩;

  (三)基金管理人过往投资领域是否符合政府产业政策导向;

  (四)基金管理人管理的基金运作是否存在公开宣传、向非合格机构投资者销售、违反职业道德底线等违规行为;

  (五)基金管理人及其管理团队是否受到监管机构的行政处罚,是否被纳入全国信用信息共享平台失信名单;

  (六)是否存在违反法律、行政法规等行为。

  站长解读:私募必备,侧重于履约能力及遵纪守法的表现。

  第三十三条 国家发展改革委每年根据评价指标对基金管理人绩效进行系统性评分,并将评分结果适当予以公告。有关评价办法由国家发展改革委另行制定。各级政府部门可以根据评分结果选择基金管理人。

  站长解读:这个评分结果更重要了,有点和之前发改委的白名单类似,但现在明确了考核指标体系,对从多私募管理人是公平的。

  第三十四条 国家发展改革委会同有关部门加强政府出资产业投资基金行业信用体系建设,在政府出资产业投资基金信用信息登记系统建立基金、基金管理人和从业人员信用记录,并纳入全国信用信息共享平台。

  站长解读:有点困惑,是否可以和中基协一起搞?

  第三十五条 地方发展改革部门会同地方有关部门负责区域内政府出资产业投资基金行业信用体系建设,并通过政府出资产业投资基金信用信息登记系统报送基金、基金管理人和从业人员有关信息。报送内容包括但不限于工商信息、行业信息、经营信息和风险信息等。

  站长解读:力度要比中基协大多了,所有信息都能抓取出来,还有信用中国。

  第三十九条 对未登记的政府出资产业投资基金及其受托管理机构,发展改革部门应当督促其在二十个工作日内申请办理登记。逾期未登记的,将其作为“规避登记政府出资产业投资基金”、“规避登记受托管理机构”,并以适当方式予以公告。

  站长解读:实时监管措施,未登记的要公告。

  第四十条 中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内,向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告,并及时报告投资运作过程中的重大事项。

  地方政府或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内,向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告,并及时报告投资运作过程中的重大事项。

  重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。

  站长解读:这个比中基协的严格,一是内容不仅包括审计报告,还有托管报告及重大事项;二是对会计师事务所的资质要求。

  第四十七条 本办法自2017年4月1日起施行,具体登记办法由国家发展改革委另行制定。本办法施行前设立的政府出资产业投资基金及其受托管理机构,应当在本办法施行后两个月内按照本办法有关规定到发展改革部门登记。